sec2100 發表於 2022-4-7 13:09:00

公司法第202條之規定

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臺灣高等法院臺中分院民事判決
110年度上字第501號


按公司法基於企業所有與企業經營分離之原則,於第202條規定:「公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之。」,故凡非經法律或於章程規定屬股東會權限之公司業務執行事項,皆應由董事會決議行之,不因公司法第193條第1項規定:「董事會執行業務,應依照法令章程及股東會之決議」,而有不同。又股東會係由公司所有者組成,董事會就其權限事項,決議交由股東會決定時,乃將其權限事項委由股東會以決議行之,尚非法之所禁(參見最高法院103年度台上字第2719號民事裁判意旨)。又依最高法院85年台上字第1876號民事裁判意旨:「會議規範雖非不可作為開會程序之依據,惟其僅係內政部公布之範本,並非中央法規標準法規定之法令,此觀該規範及中央法規標準法之規定自明,其自不屬公司法第189條規定所指之法令,違反者,尚不構成撤銷之原因。」;最高法院109年度台上字第686號民事裁判意旨亦揭示:「公司法第191條規定,股東會決議之內容,違反法令或章程者無效,股東會決議是否有違反法令或章程情事,應自該決議之內容本身判斷之。」;另經濟部109年9月14日經商字第10902040070號函釋意旨:「公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之,公司法第202條定有明文。是如特定事項,公司法未明定係專屬股東會之職權,原則即應由董事會決議為之;換言之,除非該等事項為公司法未明定專屬股東會或董事會職權之事項,並已於章程中規定應由股東會決議時,方得由股東會決議。」。
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