契約解釋

sec2100

臺灣高等法院 108 年重上字第 490 號民事判決

按契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。法院進行此項闡明性之解釋（單純性之解釋），除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義。

sec2100

臺灣高等法院臺中分院民事判決
109年度重上更一字第17號



解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之。是以解釋當事人之契約，應以上開方式探求當事人立約時之真意，而非可適用關於填補法律漏洞之目的性擴張、或屬於法律解釋之舉輕以明重理論，而做超越當事人立約時真意之解釋。


又系爭合建契約第25條關於契約因兩造未能於約定期限內達成分屋協議而失其效力時，系爭土地得由上訴人依被上訴人原承買價格承買，或上訴人嗣後處理系爭73-1地號等5筆土地時，必須通知被上訴人將系爭土地一併協議處理之約定，在系爭土地價格日漸上揚之際，似屬對上訴人有利之約定，然客觀而言，上開約定應係為衡平系爭合建契約非因可歸責於被上訴人之原因而無法履行時，其為達成合建目的而出資購買屬於畸零地之系爭土地所受之不利益，始課予上訴人依原承買價格購買或於將來處理其所有土地時須通知被上訴人一併協議處理之義務。此由縱然系爭土地價值跌落，或上訴人並無資力，而不願或無法以原承買價格買受系爭土地之情形下，仍負有上開通知義務乙節觀之，更為昭然。倘若系爭合建契約因可歸責於被上訴人之事由，而由上訴人合法解除時，被上訴人應自行承受其取得之系爭土地因無法與上訴人其他土地合併利用，而經濟價值降低之後果，上訴人殊無必要，亦無義務為其解決此窘境，自不應令其負有須以原承買價格買受系爭土地或嗣後通知被上訴人將系爭土地一併協議處理之義務，否則對上訴人而言，當非事理之平。則兩造在系爭合建契約訂立之際，對於系爭土地日後漲跌情形無法預見之時，是否有系爭合建契約因可歸責於被上訴人之事由而解除契約之情形下，無可歸責事由之上訴人，仍願負擔上開義務，以減輕被上訴人單獨保有屬於系爭土地之畸零地所受不利益之真意，實堪置疑。又此關於兩造訂約真意之解釋，應以當初訂約時之狀態觀之，而不因系爭土地嗣後價格上漲，致就系爭合建契約不能履行，無可歸責原因之上訴人有積極承買意願之情，而異其認定。

sec2100

臺灣新北地方法院 109 年重訴字第 70 號民事判決


被告林育政以「原告未依系爭分割方案辦理系爭1040、1041
    地號土地合併分割」為由，解除系爭合建契約，為不合法：
    ⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用
      之辭句，民法第98條定有明文。然當事人於訂立書面契約
      時，如未將先前洽商有關契約履行之事項以文字記載於契
      約者，除法律另有規定或另有變更契約內容之意思表示合
      致外，應僅得以該契約文字之記載作為解釋當事人立約當
      時真意之基礎，無須別事探求（最高法院93年度台上字第
      988號裁判意旨參照）。


觀諸系爭合建契約有關合併分割系爭1040、1041地號土地
      之約定，僅載明應將環友金屬公司廠房坐落基地割出不參
      與合建（系爭合建契約第1條第1項，及附件2現況示意圖
      參照），並未記載系爭1040、1041地號土地應依何方法辦
      理合併分割；再參以系爭合建契約第19條約明：「甲方（
      即被告，下同）確認瞭解，甲方就本合建所生權利或減免
      之義務，均以本書面合建契約書之明文約定為準；甲方不
      得以簽約前乙方（即被告，下同）受雇人、使用人或任何
      第三人之書面或言詞陳述而未經載明於本合建契約書中任
      何事項，爭執或主張權利」，而被告林育政復自承系爭分
      割方案係兩造磋商系爭合建契約期間提出乙節明確（見本
      院卷二第119頁），足見兩造簽訂系爭合建契約時，並未
      將磋商期間所提出之系爭分割方案記載於書面契約，僅記
      載應使系爭1040、1041地號土地合併分割出環友金屬公司
      廠房坐落基地於合建基地範圍外。本院審酌兩造於簽訂系
      爭合建契約前既曾提出系爭1040、1041地號土地之具體分
      割方法（即系爭分割方案），嗣後卻未記載於書面契約內
      ，而僅約定將系爭1040、1041地號土地合併分割出環友金
      屬公司廠房坐落基地於合建基地範圍外，二者相異處理；
      再考量系爭1040、1041地號土地合併分割出環友金屬公司
      廠房坐落基地後，合建基地範圍即可特定，且最終將合併
      為單一土地（系爭合建契約第11條參照），是系爭1040、
      1041地號土地之具體分割方法為何，無礙系爭合建契約之
      目的達成，因認兩造應無將系爭分割方案或其他系爭1040
      、1041地號土地具體分割方法，納入系爭合建契約之合意
      。從而，被告林育政辯稱系爭分割方案為系爭合建契約之
      一部，原告未依系爭分割方案辦理系爭1040、1041地號土
      地之合併分割，該當系爭合建契約第24條第11項所訂「無
      法完成分割」，以及可歸責於原告之不完全給付，均不可
      採。

足見在完成系爭1040、1041地號土地合併分割後
      至108年1月25日承購系爭776-1地號土地期間（見不爭執
      事項㈡㈢），被告均未就系爭1040、1041地號土地之分割
      結果表示異議。倘系爭分割方案果為系爭合建契約之立約
      真意基礎，被告林育政理應不致輕忽至此，遲至108年末
      始為爭執，益徵兩造簽訂系爭合建契約時，並無納入系爭
      分割方案之合意。

sec2100

臺灣臺北地方法院 109 年重訴字第 634 號民事判決


按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，固不能拘泥文字致失真意，民法第98條定有明文。惟如契約文義已明確，當以之作為契約解釋之重要依據。而當事人立約時之真意如與文義不符，雖非不得本於立約時之各種主客觀因素、契約目的、誠信原則資以探究。然主張當事人之真意與契約文義不符者，就另有真意一節，除應具體主張外，當應提出足供法院為探求真意之證據資料，如主張之事實與證據資料不能動搖契約文義者，仍應先本於文義為真意之探究，此有最高法院108年度台上字第370號民事判決意旨可參。

sec2100

臺灣高等法院 109 年重上字第 865 號民事判決


按當事人約定租賃期限者，固應受期限之拘束，然若約定當事人之一方，得於期限屆滿前終止契約者，即期前終止權之保留，此觀民法第453條規定即明。次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，民法第98條定有明文。是以解釋契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，依文義解釋、體系解釋、歷史解釋、目的解釋並參酌交易習慣與衡量誠信原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中最大可能之文義（最高法院106年度台上字第1305號判決意旨參照）。

sec2100

最高法院 110 年台上字第 854 號民事判決


又契約解釋，以探求當事人間訂約之正確
    內容為目的，屬於事實認定之範圍。苟其解釋不違背法令，
    當事人自不得任意指摘解釋不當。原審以系爭信託契約第 1
    條第4項與第9條第8項第3款之約定，前者係約定非經委託人
    全體同意，不得變更受益人，後者則係約定非經被上訴人同
    意，受益權益不得轉讓，二者並無衝突，至上訴人是否為善
    意第三人，亦經原審認定上訴人受讓時，既知系爭信託受益
    權之讓與須得被上訴人之同意，顯非善意第三人，此為原審
    解釋契約職權行使之範疇，核未違背法令。復按，被上訴人
    依參加人身分在第873號履行契約事件，就系爭信託契約第9
    條第8項第3款之約定，與原審所述縱未盡相符，惟關於上述
    條文之解釋及其適用，係屬法院事實認定之範圍，已如前述
    ，故不受當事人或參加人意見陳述之拘束，是難以被上訴人
    在兩案所述不一，認其有違反誠信或禁反言之原則，遽謂原
    審判決有何判決理由不備之違法。

sec2100

臺灣高等法院 109 年上字第 1376 號民事判決


按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。如契約之文字已表示當事人之真意，無需別事探求者，固不得捨契約文字而為曲解，然苟契約文字文義不明，自有以過去事實及其他一切證據資料為斷定標準，以探求當事人立約當時之真意何在之必要（最高法院80年度台上字第1541號判決意旨參照）。蓋解釋意思表示，端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性。是解釋契約尤須斟酌交易上之習慣，及當事人所欲達成之經濟上效果、合理預期之契約利益，依誠信原則而為之。是故於探求當事人立約真意時，所應力求者，乃於解釋契約條款時，斟酌當事人訂約時客觀上所存在之一切情事，以契約當事人所欲達成之契約目的為基準，以期不違背契約本質，而為符合公平正義之契約解釋。　

sec2100

臺灣臺北地方法院 107 年訴字第 645 號民事判決

解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並須以當時之事
      實及其他一切證據資料為判斷標準，不得拘泥於所用之文
      字，致失真意。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就意思
      表示真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、
      經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人
      所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原
      則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則（最
      高法院105 年度台上字第595 號判決意旨參照）。惟解釋
      契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之
      文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者
      ，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第
      1118號判例、105 年度台上字第2070號、107 年度台上字
      第340 號、第2142號判決意旨參照）。

sec2100

臺灣桃園地方法院 109 年重訴字第 143 號民事判決


解釋意思表示應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句
    ，民法第98條定有明文。意思表示不明確，使之明確，屬意
    思表示之解釋；意思表示不完備，使之完備，屬意思表示之
    補充。前者可減少爭議，後者可使意思表示之無效減至最低
    程度。意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部之
    意思，而非其內心之意思。當事人為意思表示時，格於表達
    力之不足及差異，恆須加以闡釋，至其內心之意思，既未形
    之於外，尚無從加以揣摩。故在解釋有對話人之意思表示時
    ，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意人所為表示行為
    之言語、文字或舉動，如無特別情事，應以交易上應有之意
    義而為解釋，如以與交易慣行不同之意思為解釋時，限於對
    話人知其情事或可得而知，否則仍不能逸出交易慣行的意義
    。解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律
    行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的
    ，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事
    人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合
    理解釋之，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又
    次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之（最高法院88
    年度台上字第1671號裁判要旨）。

sec2100

按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，而於文義及理
      論上詳為推求當事人之真意為如何？又應斟酌訂立契約當
      時及過去之事實，契約之主要目的及經濟價值，當事人所
      欲使該意思表示發生之法律效果等，而本於經濟法則，基
      於誠實信用原則而為判斷」。換言之，契約既屬有相對人
      之意思表示，則其解釋方法，為平衡當事人間之利益及合
      理分配危險，應以客觀上表示價值作為認定其意思表示內
      容的準據。一方面要求表意人於表示其意思時，應顧及相
      對人了解可能性；他方面相對人亦須盡必要注意去正確了
      解表意人之所欲，故在解釋上應特別斟酌相對人明知或可
      得而知之事實，並就磋商過程、交易目的及利益狀態，依
      交易慣例及誠實信用原則等加以判斷。