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解釋契約與細心勾稽

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[size=15.1581px]最高法院 107 年度台上字第 1843 號民事判決

解釋契約,固須探求當事人立約時之真意,不能拘泥於契約之
文字,但契約文字業已表示當事人真意,無須別事探求者,即不
得反捨契約文字而更為曲解。查系爭契約第1 條記載:「委託經
營標的物:加油站名稱『大湖加油站』(以下簡稱大湖站)及其
站體建築物和全部生財設備等。公司名稱:佳阜加油站股份有限
公司。負責人:吳國富。坐落:台北市○○段○○段000000000
0000000000000地號。加油站經營許可執照號碼:經(90)油
北市建字第054-1號」,有該契約在卷可稽(見第一審卷第8頁)
。契約文字似已表示上訴人提供大湖加油站經營許可執照及加油
站站體建築物與全部生財設備等,委託被上訴人經營大湖加油站
之文義。鄭忍權於事實審復證稱:佳阜公司實收資本700 萬元係
上訴人出資,公司設立登記及加油站經營許可執照係上訴人去辦
理,上訴人委託伊經營管理(大湖)加油站;期間屆滿如伊未續
約,亦沒人接手,伊會依契約將加油站許可執照還給上訴人;(
前案契約)期滿後,兩造及伊三方合意完成轉讓,伊轉讓予被上
訴人者係大湖加油站經營管理權,不包括所有權等語(見第一審
卷第115頁以下)。果爾,上訴人於事實審抗辯:自81 年間佳阜
公司設立登記起,迄與被上訴人訂約之日止,伊均為該公司實際
出資及唯一股東。伊之前與鄭忍權簽訂前案契約,委託鄭忍權經
營系爭加油站,鄭忍權於該契約屆期後即配合伊與被上訴人協議
,並依約定直接將佳阜公司之經營及管理權移交予被上訴人,系
爭契約之內容與前案契約大致相同,被上訴人自應於系爭契約屆
期後,將佳阜公司之股份、負責人及系爭加油站執照上佳阜公司
負責人之登記回復至簽約前之記載狀態或配合伊辦理變更登記予
伊指定之人等語(見第一審卷第37頁以下、原審卷第二宗第27頁
反面以下),是否不足採取,即不無研求之餘地。原審未細心勾
,遽謂系爭契約未約定被上訴人應完成系爭回復登記,進而為
上訴人不利之判決,自有可議。上訴論旨,指摘原判決違背法令
,求予廢棄,非無理由。

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 樓主| 發表於 2021-11-14 21:44:30 | 顯示全部樓層
本帖最後由 sec2100 於 2021-11-14 21:52 編輯

G3 107/1616

按解釋契約,應通觀契約全部內容,斟酌訂約事實及資料,考量
契約目的與經濟價值,並以誠信原則為其指導原則。查系爭契約
第8條第2項約定:「買賣標的物乙方(即被上訴人)應保障現有
租賃方之消防、公共安全、合法申請之廣告招牌及使用執照用途
完全符合營業需求點交予甲方(即上訴人)……」(見一審卷第
11頁反面),惟契約並未明定應點交之物,則所謂「點交」之真
意如何?即應探求當事人之真意。
證人王建棟、蔡秀錦及林韻瑜
分別證稱上訴人當天曾要求提供系爭文件,但當時經兩造、安信
建經公司討論,最終文字只能表達如系爭買賣契約第8條第2項所
示等語(見一審卷第110、111、112、114頁),似見上訴人就能
否取得系爭文件,甚為重視,倘被上訴人無需提供系爭文件,其
如何履行上開約定之義務?原審未遑依上開解釋契約原則,探求
兩造就系爭契約第8條第2項約定「點交」之真意,遽為不利上訴
人之認定,不免速斷。
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