原因行為與履行行為
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按買賣契約乃當事人就標的物及價金，因互相意思表示一致
而成立之法律行為，契約成立生效後，當事人間即存在具有
拘束效力之契約關係，而出賣人移轉財產權、交付標的物予
買受人，目的在履行買賣契約之義務，即係買賣契約之履行
行為，買賣契約則為移轉交付之原因行為。「原因行為」為
負擔行為（債權行為），「履行行為」或為處分行為（包括
物權行為、準物權行為），或為事實行為（現實交付占有物
），二者並非相同，在概念上應嚴予區別。
次按解釋契約，
固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但
契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反
捨契約文字而更為曲解。
又當事人就未發行實體憑證之合夥
股份成立買賣契約，出賣人轉讓合夥股份予買受人，目的雖
在履行買賣契約之義務，惟轉讓合夥股份之準物權行為，應
與其原因債權行為分別判斷，只須轉讓當事人間具備要約與
承諾之意思表示為已足，雙方於讓與合意時，買受人即取得
合夥股份。
縱該讓與合意之準物權契約，與原因債權買賣契
約約定不盡相符，於合法撤銷讓與之意思表示前，僅生出賣
人得否請求買受人給付價金之問題，並不影響買受人已取得
合夥股份之效力 查兩造約定由上訴人出資500萬元購買系爭股份，並於102年
10 月2日簽署系爭契約，固為原審認定之事實。然系爭契約
僅載有被上訴人自即日起，將海天渡假村經營權及系爭股份
轉讓上訴人全權處理等內容，並無上訴人應給付對價若干之
意旨。系爭契約所載，究係被上訴人履行買賣契約所生移轉
系爭股份義務之處分行為（準物權行為）？抑或買賣契約（
債權行為）本身？已有未明而待釐清。 本帖最後由 sec2100 於 2021-10-17 20:27 編輯
又原審固認系爭契約
為兩造就系爭股份成立之「買賣契約」，上訴人須於給付或
代償被上訴人債務500 萬元後，始取得系爭股份。然系爭契
約明確記載：「即日起本人陳嘉雄先生將海天休閒渡假村經
營權及股份全部轉讓給陳錦惠小姐全權處理，爾後，不得再
過問，若陳錦惠小姐交由他人入股及負責人變更則此約立即
失效……雙方同意無誤……」。依其文義，既無有關債權原
因行為之片言隻字，似屬雙方以移轉系爭股份為標的之處分
行為。倘若如此，則能否謂本件猶未發生股份轉讓之法律效
果？上訴人主張其已取得系爭股份，是否毫無足採？「即日
起股份全部轉讓」對從事商業活動之被上訴人有何艱澀難懂
，而須具有法律專業方能理解之處？均有再事研求之餘地。
乃原審不但混淆債權契約（買賣系爭股份之約定）及準物權
契約（合意讓與系爭股份）之概念，尚且捨系爭契約之明確
文字於不顧，遽以被上訴人非法律專業人士，難認系爭契約
簽署後系爭股份即讓與上訴人，所為不利上訴人之判斷，自
有判決理由不備、悖於論理法則及經驗法則之違誤。
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