上海的要約引誘及要約/台北的承諾，合致在台北

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臺灣高等法院 109 年重上字第 424 號民事判決   (下同)


本件交易由被上訴人在臺灣地區總行轄下企金台中區域中心業務經理李會成，前往大陸地區上海市與上訴人會面，由上訴人代表香港法人AUDI公司於ISDA契約及系爭保證書上簽名，再由李會成將文件攜回臺灣地區由被上訴人簽約用印等情，業據證人即系爭保證書對保人李會成證述無訛（見原審卷一第479、480頁），核與ISDA契約上當事人簽名欄所示：上訴人簽名日期為民國102年12月13日、被上訴人由金融市場行銷部協理高韡庭於其後之103年1月16日簽名等情相符（見原審卷一第64、89頁），並有被上訴人提出之組織系統表、李會成名片可稽（見本院卷第117至119頁），上訴人既不否認其在上開文件上簽名時，被上訴人尚未簽名用印（見本院卷第560頁），應認李會成攜帶相關文件前往上海市與上訴人商議金融衍生商品投資事宜時，僅為要約之誘引，上訴人代表AUDI公司在ISDA契約及以自己名義在系爭保證書上簽名時為要約，經被上訴人代表人在臺灣地區用印簽名為承諾時，兩造間保證契約意思表示始合致生效。上訴人抗辯：本件訂約地在大陸地區云云，容有誤會。

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又系爭保證書以中文書寫，全文僅正反2頁，標題以「…約定進行衍生性金融商品…保證人願與主債務人負連帶清償責任」、第13條約定「保證人同意以中華民國法律為準據法」等文句，並非艱澀、或繁簡字體有顯然差異之用字、用語；證人李會成亦證述：有告知上訴人簽系爭保證書的意思，我說的是中文，上訴人應該瞭解；只是系爭保證書簽立後先掃描給金交部，上面缺了對保地點等語（見原審卷一第477、478頁），上訴人復不否認其簽名之真正（見本院卷第218頁），應認上訴人已知悉系爭保證書之內容及意思始簽名而為要約。至對保地點並非保證契約必要之點，縱掃描檔案上並無對保地點之記載，要不影響兩造就系爭保證書意思表示之合致；至管轄法院與準據法之約定實屬二事，管轄法院欄空白，對準據法約定之效力並無影響。上訴人以前詞否認與被上訴人間有準據法之合意云云，並無可採。