契約的解釋及出資的主要目的

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按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。是解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。

　2.查系爭意向書前言約定：「甲（指被上訴人，下同）乙（指上訴人，下同）雙方推動高新農業創新經營『研、產、配、銷』體系合作，整合甲乙雙方的優勢，建立健全的合作機制，共創價值利基與優質產業鏈應用。甲乙雙方為期落實合作利基與實質成效，達成以下合作事項」，第一條約定：「一、香蕉營運基金：1、自2015年6月20日起，甲乙雙方達成合作意願，共同投資成立香蕉營運基金。2、雙方協議以越南胡志明市為基地，共同派員組織工作團隊，執行採購與經營越南香蕉外銷業務，雙方合資之章程，組織細則另訂之。3、本投資計畫資本額為貳佰伍拾萬人民幣，設定以利潤的20%作為營運人事費用，並於每個月結算盈餘，甲乙雙方各分配40%，並匯入雙方指定帳戶。4、年終結算後提撥結餘20%作為下一年度營運預備金，其餘則依甲乙雙方各分配 40%，並匯入雙方指定帳戶。5、基金運用方式以貳佰萬人民幣投資毎箱採購價5.81美金、到港價9.45美金之四十只四十呎冷藏櫃香蕉為合作基礎。四萬人民幣於越南胡志明市採購租賃600平方米土地設立處理場一座、購置農夫車一輛及生產與包裝作業所需塑膠籃、外銷紙箱、套袋等包材。十六萬人民幣作為基金運轉資金。6、甲乙雙方就『人力資源』、『財務會計』、『資訊應用』與『稽核』等，共同協調分工執行。7、雙方同意以香蕉基金的營運業績，作為走向農業上的投資基金。」、第二條約定：「二、香蕉育苗計畫：雙方第一年以至少生產200萬株香蕉苗，並逐年成長為目標，共同負責規劃建置與營運香蕉育苗基地。盈餘甲乙雙方平均分配。」、第三條約定：「三、農場計畫：雙方合作以至少3000畝萊姆園及香蕉育苗基地為目標，進行越南以外生產農場的規劃建置與經營，及人才培育。」（原審卷第57至58頁），是依系爭意向書第1條第2項、第3項、第5項約定文義，兩造乃約定共同出資人民幣250萬元作為香蕉營運基金，由被上訴人以其中人民幣200萬元採購特定價格、數量之香蕉，以其中人民幣4萬元設立處理廠、購買農夫車及包裝、外銷香蕉所需材料上，及以其中人民幣16萬元用於上開採購、外銷香蕉之運轉費用，可見系爭意向書之出資款超過8成以上近9成（220萬元÷250萬元＝88％）係專用於香蕉採購、包裝及外銷事務。查證人即兩造介紹人吳天誠到庭結證：系爭意向書是我、林孟鴻、陳行健與被上訴人討論，一起草擬；兩造是約定合資成立一家公司，要生產、加工、包裝、銷售香蕉；上訴人只負責出資，被上訴人負責用合資款成立一家公司，雇員執行系爭意向書事項，但公司一直沒有成立；由兩造共同出資人民幣250萬元，並依系爭意向書第1條第5項購買冷藏櫃香蕉，此項約定是一開始啟動的合作模式，也就是簽約後第一件要執行的事情，縱使還沒有成立公司也要先作，將來成立公司後，要把執行購買跟銷售香蕉的成果放在新公司名下財務；陳行健當時表示如果第1條第5項事項順利執行，後面會挹注更多投資款，如果該項事項沒有做好，就不會有後續生產的事項；上訴人提供的美金20萬元就是要執行第1條第5項的採購銷售事項，再用賺到的錢去採購種苗生產等語（本院卷第300至第304頁），參以被上訴人自認：兩造簽立系爭意向書約定共同出資人民幣250萬元作為香蕉營運基金，由伊在越南當地設立新公司從事採購香蕉再轉銷國外業務，盈餘兩造各分配40％等語（本院卷第379頁），堪認兩造約定上訴人所交付之出資款美金20萬元（以104年6月匯率折合人民幣1,241,280元）予被上訴人，被上訴人負有應用於執行系爭意向書第1條第5項約定事務之義務，而非用於執行系爭意向書第2條、第3條購買香蕉種苗、馴化生產種苗及建立農場事項。是被上訴人原抗辯：系爭意向書是約定伊以上訴人提供之資金用來購買香蕉種苗及進行馴化工作，待種苗馴化到一個階段，再由伊在越南成立新公司，以新公司名義承租200公頃的土地及興建灌溉、運輸系統、種植種苗、採收及包裝云云，顯非可採。