這樣對話屬於附解除條件嗎?(民法第99條第2項)?

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臺灣高等法院高雄分院民事判決
111年度上字第187號



次按附解除條件之法律行為，於條件成就時，失其效力，民
　　法第99條第2項定有明文。而按所謂條件，係當事人以將來
　　客觀上不確定事實之成就或不成就，決定法律行為效力之發
　　生或消滅之一種附款(最高法院83年度台上字第1740號裁判
　　意旨足參)。如所約定並無使法律行為效力之發生，繫於將
    來不確定事實之成否情事，自與條件有別。上訴人另主張兩
　　造所簽署之股東會議決議書附有「林英瑞不得將股權移轉予
　　被上訴人」之解除條件乙節，自應由上訴人就此有利於己之
　　事實負舉證之責。上訴人固提出108年12月7日翁凰恕與林英
　　瑞間之錄音譯文，以翁凰恕曾表示：「爸，我們兩個都簽
　　了，但我們不要退股就是我們拒絕接受，如果今天我們簽給
　　你了，你把所有的股份跟負責人你馬上又改給林建志，這個
　　是我們不能接受的」，林英瑞答稱：「是改給我啦」、「我
　　承諾你，我跟你講」、「我跟你保證」、「啊我跟你講不
　　會」等語。是所簽署之股東會議決議書已附有「林英瑞不得
　　將股權移轉予被上訴人」之解除條件，並因林英瑞於109年3
　　月18日經公證簽署股權移轉同意書，將股權移轉予被上訴
　　人，而認解除條件成就，上開股東會議決議書所約定之內容
　　失其效力等語。惟依翁凰恕與林英瑞之上開對話期間及內容觀之（原審卷第117頁至第118頁），該對話係在簽立股東會決議書之翌日，並非簽立當下所為，自難認係對股東會決議事項附解除條件。

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且如前所述，翁凰恕於簽立當日即曾表示股權事後如何處理，均由林英瑞決定，僅須告知結果即可。
　　是依此足認，前開翁凰恕與林英瑞間於簽立股東會決議書後之對話，僅係林英瑞曾私下答應翁凰恕不會將股權移轉給被上訴人，至林英瑞若事後將股份轉讓他人，其法律效果如何則未約定，故林英瑞、翁凰恕顯未以將來客觀上不確定事實之成就，作為決定法律行為效力是否消滅之附款，從而，林英瑞對翁凰恕所為之回應，實與解除條件有別。

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再參以兩造簽署之股東會議決議書並無任何附有解除條件之約款，自難以林英瑞事後曾承諾不會將股權移轉給被上訴人，即推認兩造簽署之股東會議決議書附有解除條件，是上訴人此部分之抗辯，難謂可採。