財報不實、應有狀態與毛損益法

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[size=15.1581px]最高法院 108 年台上字第 1417 號民事判決

按當事人就其主張有利於己之事實，負舉證之責任，此觀民事訴
訟法第277 條前段規定即明。發行公司之投資人，不問係在公開
市場買賣，或於公司發行新股時向發行人認購，倘因信賴公司之
不實財務報告或公開說明書，而買入或認購公司股票，致受有損
害者，須證明其損害及金額與不實財務報告或公開說明書間，有
相當因果關係。查系爭財報之不實內容為虛增機器設備及營業收
入，系爭公開說明書因引用系爭財報而有不實；本件授權人乃分
別信賴系爭財報或系爭公開說明書之不實內容而購買智盛公司之
股票；智盛公司於102年1月31日公告因私募資金未如期到位，致
無法償還向銀行聯貸案之本金之重大訊息，及同年2月7日公告存
款不足致支票退票，且將撤銷股票公開發行，造成股價下跌至2.
09元，再於同年3月7日停止興櫃買賣，致本件授權人因股價下跌
而受有損害；智盛公司於前述私募資金未到位之公告內容，未承
認有從事假交易或財報不實之情形，為原審認定之事實。果爾，
似智盛公司上開股價下跌係因102年1月31日、同年2月7日之公告
及同年3月7日之停止興櫃買賣所致，惟102年1月31日之重大訊息
公告並未揭露假交易或財報不實，則102年1月31日、同年2月7日
之公告及同年3月7日之停止興櫃買賣，是否與系爭財報及系爭公
開說明書之虛增機器設備及營業收入淨額之不實資訊有關，洵非
無疑。智盛公司之股價重挫與該不實資訊之因果關係究竟何在，
尚有不明，自待推研釐析。原審未遑詳究，徒以上開公告及停止
興櫃買賣後股價挫跌之結果，遽認本件授權人所受股票交易價格
下跌之損害與系爭財報及系爭公開說明書之不實資訊間有因果關
係，未免速斷。又損害賠償之目的在填補所生之損害，其應回復
者，並非原來狀態，而係應有狀態，自應將非可歸責於債務人之
變動狀態予以排除，僅應有狀態之損失始與財報或公開說明書之
不實資訊間有因果關係。原審既認本件授權人係於智盛公司真實
財務狀況揭露，因股價下跌而受有損害，依上說明，即應以授權
人買進之股價與真實財務狀況揭露時下挫之股價，斟酌有無非可
歸責於智盛公司之變動狀態，予以核算授權人所受之損害。原審
不察，逕依毛損益法（即不問損害額係不實財報引起或其他市場
因素所造成）及起訴時智盛公司已無資產，其股價為 0元，據以
計算授權人之損害額，而為上訴人不利之判斷，自有可議。上訴
論旨，指摘原判決命其給付部分不當，求予廢棄，非無理由。