原因行為與履行行為

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g3 110/1891  (下三同)

按買賣契約乃當事人就標的物及價金，因互相意思表示一致
    而成立之法律行為，契約成立生效後，當事人間即存在具有
    拘束效力之契約關係，而出賣人移轉財產權、交付標的物予
    買受人，目的在履行買賣契約之義務，即係買賣契約之履行
    行為，買賣契約則為移轉交付之原因行為。「原因行為」為
    負擔行為（債權行為），「履行行為」或為處分行為（包括
    物權行為、準物權行為），或為事實行為（現實交付占有物
    ），二者並非相同，在概念上應嚴予區別。

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次按解釋契約，
    固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但
    契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反
    捨契約文字而更為曲解。

又當事人就未發行實體憑證之合夥
    股份成立買賣契約，出賣人轉讓合夥股份予買受人，目的雖
    在履行買賣契約之義務，惟轉讓合夥股份之準物權行為，應
    與其原因債權行為分別判斷，只須轉讓當事人間具備要約與
    承諾之意思表示為已足，雙方於讓與合意時，買受人即取得
    合夥股份。

縱該讓與合意之準物權契約，與原因債權買賣契
    約約定不盡相符，於合法撤銷讓與之意思表示前，僅生出賣
    人得否請求買受人給付價金之問題，並不影響買受人已取得
    合夥股份之效力

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查兩造約定由上訴人出資500萬元購買系爭股份，並於102年
    10 月2日簽署系爭契約，固為原審認定之事實。然系爭契約
    僅載有被上訴人自即日起，將海天渡假村經營權及系爭股份
    轉讓上訴人全權處理等內容，並無上訴人應給付對價若干之
    意旨。系爭契約所載，究係被上訴人履行買賣契約所生移轉
    系爭股份義務之處分行為（準物權行為）？抑或買賣契約（
    債權行為）本身？已有未明而待釐清。

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又原審固認系爭契約
    為兩造就系爭股份成立之「買賣契約」，上訴人須於給付或
    代償被上訴人債務500 萬元後，始取得系爭股份。然系爭契
    約明確記載：「即日起本人陳嘉雄先生將海天休閒渡假村經
    營權及股份全部轉讓給陳錦惠小姐全權處理，爾後，不得再
    過問，若陳錦惠小姐交由他人入股及負責人變更則此約立即
    失效……雙方同意無誤……」。依其文義，既無有關債權原
    因行為之片言隻字，似屬雙方以移轉系爭股份為標的之處分
    行為。倘若如此，則能否謂本件猶未發生股份轉讓之法律效
    果？上訴人主張其已取得系爭股份，是否毫無足採？「即日
    起股份全部轉讓」對從事商業活動之被上訴人有何艱澀難懂
    ，而須具有法律專業方能理解之處？均有再事研求之餘地。
乃原審不但混淆債權契約（買賣系爭股份之約定）及準物權
    契約（合意讓與系爭股份）之概念，尚且捨系爭契約之明確
    文字於不顧，遽以被上訴人非法律專業人士，難認系爭契約
    簽署後系爭股份即讓與上訴人，所為不利上訴人之判斷，自
    有判決理由不備、悖於論理法則及經驗法則之違誤。