民事案件諮詢費每次3仟元,進行方式請點入。

劉作時律師 02-22420179

 找回密碼
 立即註冊
查看: 2324|回復: 7
打印 上一主題 下一主題

董事的資訊取得權及其限制

  [複製鏈接]

5446

主題

1萬

帖子

3萬

積分

超級版主

Rank: 8Rank: 8

積分
39771
跳轉到指定樓層
樓主
發表於 2022-2-20 16:42:07 | 只看該作者 回帖獎勵 |倒序瀏覽 |閱讀模式

馬上註冊,結交更多好友,享用更多功能,讓你輕鬆玩轉社區。

您需要 登錄 才可以下載或查看,沒有帳號?立即註冊

x
本帖最後由 sec2100 於 2022-2-20 16:56 編輯

臺灣高等法院 臺中分院 108 年度上字第 569 號民事判決   (下全同)


然董事之資訊請求權乃以受託義務為基礎而生,則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限;此與監察人依公司法第218條規定所行使之監察權,或檢查人依公司法第245條規定所行使之檢查權,本質上仍有不同。故董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用,並盡相關保密義務,不得為不利於公司之行為,而公司若能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要,或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的,自得拒絕提供(最高法院109年度台上字第1659號、110年度台上字第539號判決意旨參照)。
回復

使用道具 舉報

5446

主題

1萬

帖子

3萬

積分

超級版主

Rank: 8Rank: 8

積分
39771
沙發
 樓主| 發表於 2022-2-20 16:42:51 | 只看該作者
又邵教授所著前文認為「公司法第210條對於股東資訊權之行使,限定以『利害關係』為前提,公司若有正當理由亦可不予提供;公司法第245條對於檢查人之規定,也加上『必要範圍內』之限制。據此董事資訊權的規定,也應加上『職務範圍』、『正當目的』等權利行使之限制」(見該文第23頁),殊值參考。
回復 支持 反對

使用道具 舉報

5446

主題

1萬

帖子

3萬

積分

超級版主

Rank: 8Rank: 8

積分
39771
板凳
 樓主| 發表於 2022-2-20 16:43:55 | 只看該作者
且其基於「為能保護公司利益免受潛在之重大危害,並兼顧資訊權行使之良善目的」所為修法建議(見該文第24-25頁),前者在避免企業受資訊外洩之損害,後者在排除少數股東遭受多數股東壓迫之不公,兩者之衡平,核屬董事資訊權之核心問題,亦足為實務之裁量依據。是上訴人主張本於董事執行職務為本件請求,固有所據,然仍須證明其請求為執行董事職務之合理目的所必要,即確實屬其職務範圍並為正當目的之權利行使等要件,且被上訴人如有拒絕給付之事由,亦得阻卻上訴人之請求。
回復 支持 反對

使用道具 舉報

5446

主題

1萬

帖子

3萬

積分

超級版主

Rank: 8Rank: 8

積分
39771
地板
 樓主| 發表於 2022-2-20 16:45:25 | 只看該作者
又董事資訊權之範圍,關於請求公司為一定行為部分,可類推適用公司法第210條第2項規定,請求提供文件之查閱、抄錄或複製,至公司法第218條、第245條之監察人及檢查人權限,董事職權與其本質不同,自無類推適用之餘地。此由上開經濟部函釋均僅提及董事之查閱、抄錄或複製權限,可資佐證。另關於文件之範圍部分,經濟部108年1月29日經商字第10800002120號函釋認:董事所得查閱、抄錄或複製簿冊文件的範圍,當大於股東及債權人所得查閱、抄錄或複製之範圍,原則上不宜有過多的限制等語(見本院卷二第425)。以董事之權責而言,其查閱文件範圍固可大於公司法第210條第1項之股東範圍,即不以章程及「簿冊」之歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根簿為限,惟上開經濟部函釋所謂得查閱、抄錄或複製之「簿冊文件」,核對可供參酌之公司法第218條「查核簿冊文件」及公司法第245條「檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄」之規定,董事得查閱、抄錄或複製之文件,不應大於上開監察人、檢查人之文件範圍,且對應該等條文之監察人、檢查人權限,係以執行監察人、檢查人之監察、檢查職務為前提,則董事得查閱、抄錄或複製之文件,亦應以執行特定董事職務相關者為限,以避免摸索證據式取得資料而危害公司營運及商業秘密。 
回復 支持 反對

使用道具 舉報

5446

主題

1萬

帖子

3萬

積分

超級版主

Rank: 8Rank: 8

積分
39771
5#
 樓主| 發表於 2022-2-20 16:51:45 | 只看該作者
足見指派上訴人為董事之優德公司本身已積極行使其股東查閱權,更獲准選派檢查人可查核東震公司之業務帳目及財產情形,本件系爭文件為上開一再重覆之文件,益見上訴人再以優德公司指派之董事身分為相同內容之請求,欠缺必要性。
回復 支持 反對

使用道具 舉報

5446

主題

1萬

帖子

3萬

積分

超級版主

Rank: 8Rank: 8

積分
39771
6#
 樓主| 發表於 2022-2-20 16:52:40 | 只看該作者
綜上,上訴人以東震公司董事身分,依及類推適用公司法第210條第2項、第218條第1、2項規定為本件請求,雖未盡符規定,然上訴人已主張係本於董事執行職務為請求,基於當然法理仍有所據,而揆諸前揭說明,經本院審酌結果,應認上訴人未能證明本件請求係其執行董事職務之合理目的所必要,即其請求不具備職務範圍所為之正當目的,欠缺權利行使要件。
回復 支持 反對

使用道具 舉報

5446

主題

1萬

帖子

3萬

積分

超級版主

Rank: 8Rank: 8

積分
39771
7#
 樓主| 發表於 2022-2-20 16:54:12 | 只看該作者
本件請求欠缺董事資訊權合理目的必要性之權利行使要件,有如前述,即本件爭點㈠為否定結論,則上訴人以東震公司董事身分,依及類推適用公司法第210條第2項、第218條第1、2項規定,請求被上訴人交付系爭文件影本予上訴人,及請求被上訴人將系爭文件正本置於東震公司登記地址內,供上訴人及選任律師、會計師查閱、抄錄及複製,且不得有妨害之行為(包括聲請假執行部分),即均無理由。況上訴人請求被上訴人「交付」系爭文件影本,明顯逾越董事資訊權之請求公司提供文件以供查閱、抄錄或複製之給付範圍;請求被上訴人不得為妨害行為,則尚乏此不作為義務之請求權基礎,亦無從准許。另被上訴人主張上訴人係權利濫用及欠缺權利保護要件之爭點,已無審酌之必要。
回復 支持 反對

使用道具 舉報

5446

主題

1萬

帖子

3萬

積分

超級版主

Rank: 8Rank: 8

積分
39771
8#
 樓主| 發表於 2022-2-20 16:54:50 | 只看該作者
綜上所述,本件董事資訊權之請求不具合理目的之必要性,上訴人依及類推適用公司法第210條第2項、第218條第1、2項規定,請求被上訴人交付系爭文件影本予上訴人,及將系爭文件正本置於東震公司登記地址內,供上訴人及選任律師、會計師查閱、抄錄及複製,且不得有妨害之行為,均無理由,應予駁回。原審判命東震公司應將如原判決附表「本院准許範圍」欄所示之文件置放於東震公司登記地址,供上訴人及上訴人選任之律師、會計師偕同查閱及影印,且不得有妨害之行為,尚有未洽。東震公司上訴意旨指摘原判決此部分不當,求予廢棄改判,為有理由,應由本院廢棄改判如主文第二項所示。至於其餘原審判決不應准許部分,核無不合,上訴人上訴意旨指摘原判決此部分不當,求予廢棄改判,為無理由,應駁回上訴人之上訴。
回復 支持 反對

使用道具 舉報

您需要登錄後才可以回帖 登錄 | 立即註冊

本版積分規則



站長信箱| Archiver| 手機版| 小黑屋| 劉作時律師 0918713101

GMT+8, 2024-11-1 07:14 , Processed in 0.019429 second(s), 22 queries .

Powered by Discuz! X3.2

© 2001-2013 Comsenz Inc.

快速回復 返回頂部 返回列表