系爭協議書與系爭會議紀錄

sec2100

臺灣高等法院民事判決
109年度上字第1198號




按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，斟酌立約時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、社會客觀認知，及當事人所欲發生之法律效果，作全盤之觀察，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務關係是否符合公平正義（最高法院110年度台上字第2797號判決意旨參照）。

查系爭會議紀錄及協議書之簽訂時間甚為接近。系爭會議決議事項2.系爭弱電工程實際已施作部分估驗金額268萬元，初驗合格後，先核實支付70%工程款 ，餘款視上訴人與業主結算結果，按比例支付；4.系爭太陽能工程預付款49萬元，由上訴人核實支付（須附預付款繳費之佐證資料）（見原審卷一63頁）。而系爭協議書第1條約定：兩造同意以268萬元為結算上限，被上訴人無條件捨棄超過部分。第2條約定：（一）系爭工程實際已施作部分，上訴人於驗收後，在結算上限内核實支付被上訴人70%結算款即187萬6,000元；其餘款項待上訴人與業主完成結算，於業主實際撥入上訴人銀行帳戶結算款之範圍内，按被上訴人之於所有上訴人承攬廠商之工程項次或人次比例計算，倘扣除上訴人已給付之金額後尚有餘額時，上訴人始再給付被上訴人。（三）系爭太陽能工程預付款於被上訴人提出其與其供應商之契約正本、給付訂金匯款資料影本、訂金發票正本及訂金沒收之佐證資料（下稱系爭佐證資料）後，於上訴人認可數額内核實給付。（四）系爭弱電工程依業主核定之詳細價目表，變更採購項目内容如附件業主計價表。第9條並約定：系爭協議書與先前口頭或書面之建議、協議或紀錄解釋衝突、矛盾或牴觸時，兩造同意依系爭協議書之約定為準（見原審卷一129至141頁）。參以證人即上訴人承辦系爭工程業務之工程師黃元立證稱：伊擔任系爭會議之紀錄人員，系爭會議紀錄係兩造結算共識，嗣依系爭會議紀錄製作後續之系爭協議書，系爭會議紀錄雖未強調須再簽訂系爭協議書，但此為上訴人正常流程等語（見本院卷129至135頁）。足見系爭會議紀錄與系爭協議書之真意，均在處理系爭工程之糾紛，後者內容較為周詳，且優先適用，自具修正、補充前者約定之效用。是系爭弱電工程須經上訴人驗收，被上訴人始得在268萬元範圍內請求上訴人給付。被上訴人主張系爭會議紀錄為兩造就系爭工程所為最終協議結果；系爭協議書之用途，僅在於農曆年節將近，便於上訴人儘速核撥系爭會議約定款項云云，洵無足取。