公司轉讓需原股東名意?

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臺灣高等法院 111 年度上字第 302 號民事判決  (下同)


參諸周宥宇所證：伊跟兩造一起談好，伊出資50萬元，占股權比例10％，原本約好伊的出資額要直接匯給公司，但因被上訴人催促說煙商急著要續約，安和樂利公司的會計也催促伊要在三五天內，有出資額的匯款紀錄，時間很趕，所以伊跟上訴人約定，把出資額匯給上訴人，伊的股份就先登記在上訴人名下，至於回復登記到伊名下的時間，當時沒有約定，因為覺得股東間彼此都很熟，等以後需要變更時再說沒有關係。伊跟上訴人比較熟，伊覺得把出資額匯給上訴人比較簡單（見本院卷第207至209頁），及上訴人陳稱：因上訴人與石晟廷等3人關係比較親密，故他們認為被上訴人先把出資額轉讓登記給上訴人即可，當時他們並不知道移轉出資額登記這件事需要經過被上訴人同意，也不知道被上訴人事後會拒絕這件事（見本院卷第379頁）各等語，參互以觀，足悉石晟廷等3人與上訴人約定共同出資購買系爭出資額，因石晟廷等3人與上訴人較為熟識，故石晟廷等3人與上訴人約定，將其等應負擔之出資交予上訴人，並將石晟廷等3人購得之出資額登記於上訴人名下，但未約定該出資額何時回復登記於石晟廷等3人名下，該約定屬上訴人與石晟廷等3人間之約定，要與被上訴人無涉。

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依安和樂利公司107年7月20日股東同意書記載：「⒊股東出資轉讓，茲同意本公司原股東張瑋忠部分出資額新台幣640萬元整，轉讓由劉奎麟承受」等語，並經兩造親自簽名（見原審卷第95頁），足徵兩造乃約定，由上訴人以系爭價金向被上訴人購買系爭出資額，被上訴人則將系爭出資額登記為上訴人所有，上訴人主張被上訴人依約應將系爭出資額分別登記予伊、石晟廷等3人名下云云，顯與上開股東同意書所載文義不符，要難採信。

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公司法

第 111 條  (和上開情形似有不同)
股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。