契約解釋

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臺灣臺北地方法院 107 年訴字第 3441 號民事判決


按契約之解釋，首在於探求當事人共同主觀之意思，惟當事
    人意見不一致者，即須為契約客觀之解釋，並依民法第98
    條之規定為之。又為平衡契約當事人的利益及合理分配危險
    ，其解釋方法應以客觀上表示價值作為認定意思表示內容之
    準據，一方面要求表意人於表示其意思時，應顧及相對人了
    解可能性；他方面相對人亦須盡必要注意以正確了解表意人
    所欲，所以在解釋上應特別斟酌相對人明知或可得而知的事
    實，並就磋商過程、交易目的及利益狀態，依交易慣例及誠
    實信用原則加以判斷。又按契約乃當事人間在對等性之基礎
    下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為
    ，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛
    爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁
    判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法
    院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時
    之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，
    以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務
    之依據。惟法院進行此項闡明性之解釋（單純性之解釋），
    除依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（綜觀契約
    全文）、歷史解釋（斟酌訂約時之事實及資料）、目的解釋
    （考量契約之目的及經濟價值）並參酌交易習慣與衡量誠信
    原則，加以判斷外，並應兼顧其解釋之結果不能逸出契約中
    最大可能之文義。
系爭契約除上開約定外，並無於其他約款訂有給付30
    萬元專案賠償費之約定，且30萬元專案賠償費在體例上並非
    違約賠償之單獨約定，而係存於特定約款之下，是依契約文
    義解釋、體系解釋，足認該30萬元專案賠償費之約定，僅限
    於上開契約及附約條款之前段「保證最低價」之競業條文下
    始能適用，必在被告違反該特定約款，提供其他通路更低販
    售價格之情形下，始需給付原告30萬元專案賠償費。原告欲
    擴大其適用，將此30萬元專案賠償費之約定，放諸全契約之
    違約情形，自與一般通念解釋契約之意思不符，更非於兩造
    簽訂契約時，被告可得預期之情形。是以，本件被告雖不履
    行系爭課程服務之義務，卻並未違反競業約款「禁止提供提
    他銷售通路更低價格」之約定，尚與系爭備忘錄第3 條甲方
    後段及系爭附約第2 條甲方3 價格保證後段之約款要件不符
    ，原告依此請求被告賠償懲罰性違約金30萬元，於法無據，
    不應准許。

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112/1986


按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。兩造於107年2月2日、108年2月27日、109年3月3日、110年8月6日分別簽訂船員定期僱傭契約，僱傭期間各為10個月。依110年8月6日簽訂之系爭定期契約第5條記載，僱傭契約於船員返回中華民國時終止，為原審所認定。則兩造簽訂上開契約，既已約定於所定期間內成立定期僱傭契約關係，並明定各該契約之終期，除兩造另有約定外，應認各該定期契約於期間屆滿時即告終止。至兩造於被上訴人離船後之在岸期間是否存有僱傭關係，自應視兩造就此有否約定及其約定內容而定。

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又解釋意思表示，固須探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，但所用之辭句業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨所用之辭句而更為曲解。觀諸鄭密鈴等3人於111年12月29日函文記載：陳薇安等2人因新冠肺炎確診無法出席1228董事會，已於會前通知被上訴人，該次董事會無合法召開可能，希安排於112年1月6日下午3時召開臨時董事會，倘被上訴人拒絕再召開董事會，鄭密鈴等3人將依法另行召開等旨（見一審卷45頁），並未依公司法第203條之1第2項規定記明提議事項及理由，似僅係請求被上訴人再度改期，重行審議已流會之1228董事會預定討論議案。原審捨該函文所用辭句，逕認鄭密鈴等3人於111年12月29日函告被上訴人依公司法第203條之1第2項規定召開董事會，應於被上訴人至112年1月13日不為召開時，始取得自行召集董事會之權利，進而為不利於上訴人之判決，亦嫌速斷。
https://judgment.judicial.gov.tw ... 1377%2c20241016%2c1

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https://judgment.judicial.gov.tw ... c924%2c20240731%2c1


按當事人訂定之契約，其性質有所不明，致造成法規適用上之疑義時，法院應為契約之定性，俾選擇適當之法規適用，以解決當事人間之紛爭。此項契約之定性及法規適用之選擇，乃對於契約本身之性質在法律上所作之評價，屬於法院之職責，並不受當事人主張所拘束（最高法院110年度台上字第1867號判決意旨參照）。張傑凱主張系爭合約書第一條為消費借貸契約，第二條為合夥契約，應分別適用不同之法律關係等語，陳冠盈則主張系爭合約書為合夥與投資之混合契約，並非消費借貸契約云云。經查，觀之如附件所示之系爭合約書，主要分為兩部分，第一部分即第一條係就兩造間借款用途與清償方式之消費借貸關係為約定，第二部分即第二條則係就兩造間互約出資共同經營系爭檳榔攤之合夥關係為約定，兩者可截然分解及辨識，並無法律上或事實上牽連關係致不可分，應認系爭合約書關於消費借貸、合夥部分可各自加以區分，兩造間之權利義務自應各依其法律關係分別適用各契約之約定。陳冠盈主張系爭合約書為合夥與投資之混合契約，並非消費借貸契約乙節，顯與系爭合約書第一條已載明係就兩造間「借款」與「清償」為約定之文義不符，自無可採。

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112台上2510


按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，除契約文字已表示當事人真意，無須別事探求外，應通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。查系爭契約就「完成整治」未予定義，惟本件統一精工公司係因系爭加油站處地下水受污染，經環保署於96年11月公告為整治場址，且曾委託第三人整治效果不佳，因而於102年間與上訴人簽訂系爭契約，承攬系爭工程，為原審所認定；參系爭契約第5條約定依工程進度付款，並於符合整治計畫工程之各項污染檢測數據達管制標準1.2倍以內，經統一精工公司核備後，可請領部分工程款，第17條第1項「工程完工」：本場址整治完成後，乙方（即上訴人，下同）應提出「整治完成報告」，經環保主管機關公告解除整治場址之列管及污染管制區之劃定，並取消閱覽，始得認定為工程完工；第22條第9款：整治中如發現有油槽、管線洩漏，乙方須即時通知甲方（即統一精工公司，下同）修復，其污染費用不能增加，但如已完成整治後新洩漏，此污染由甲方負責；系爭函文僅見統一精工公司表示由上訴人先行調查及確認是否為新污染，並依系爭契約第22條約定付費處理，似未見其抗辯乃發生於整治中之污染，上訴人不能請求增加之費用。則系爭契約第22條第9款但書「完成整治」之真意為何？攸關上訴人就新洩漏所增加整治費用得否依系爭契約約定為請求，自應究明。原審未予詳求，即以上訴人尚未提出全部整治完成報告，系爭工程尚未整治完成，遽為上訴人不利之判決，尚嫌速斷。

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臺灣新北地方法院民事判決
112年度簡上字第314號


次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。亦即解釋契約，應於文義上及論理上為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為判斷之基礎（最高法院111年度台上字第350號判決意旨參照）。

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臺灣高等法院民事判決
111年度重上字第699號


被上訴人雖辯稱：依系爭租約第6條第6項約定「如遇政府機關徵收重劃及違建拆除時，甲方應需知會乙方，並退還擔保金及未到期租金，乙方不得向甲方請求遷移費或任何費用。」故依約上訴人已不得再向被上訴人請求任何費用，而無須賠償上訴人所受上開損害云云(本院卷第97頁)。

本件被上訴人締約前告知上訴人系爭建物並非違建，致上訴人信以為真而簽約，已如前述，則系爭租約於第6條第6項同時約定徵收重劃及違建遭拆除之情況，其中違建拆除部分，自非上訴人所預期會發生之情形，本於誠信原則，尚難認系爭建物經政府機關認定係違建而遭拆除時，被上訴人得以上開約定減免其損害賠償責任。且上開約定係使用「遷移費」及「任何費用」之用語，並非約定「不得請求任何損害賠償」，再參照系爭租約第7條第3項約定：「甲、乙任一方若有違約情事，致損害他方權益時，願賠償他方之損害及支付因涉訟之訴訟費、律師費（稅捐機關核定之最低收費標準）或其他相關費用。」等節，針對兩造違約時之情況特為約定，並使違約之當事人負給付相關費用之賠償責任，應認系爭租約第6條第6項約定係排除被上訴人違約之情況，僅限於被上訴人不可歸責時始有適用，以免造成系爭租約上開條文間之矛盾，並維系爭租約整體價值之一致。則本件被上訴人既有前揭違約之加害給付情事，自不得援引系爭租約第6條第6項之約定免責，是被上訴人前開所辯，難謂有理。

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臺灣高等法院 112 年度上字第 6 號民事判決

按「稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。」、「買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務」，民法第345條、第367條分別定有明文。次按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意，但契約文字業已表明當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，最高法院99年度台上字第1421號、109年度台上字第511號、111年度台上字第150號判決意旨參照。

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兩造於109年3月3日簽訂系爭投資協議(見原審卷第21至25頁)，系爭投資協議第1段前言：「…，為甲方（即上訴人）投資乙方（即被上訴人）從事新北市五股區成洲區易積水改善工程（含抽水站新建）…之相關事宜，…」、第1條第2項約定：「本投資協議存續期間自民國（下同）109年3月6日起，迄至110年9月6日止為期18個月，該期間由乙方從事系爭工程。」、第4條第1項約定：「乙方保證甲方僅為單純之投資者，就乙方從事系爭工程之行為，對第三人不生權利義務之關係，由乙方單獨負責。」、同條第2項約定：「乙方保證於投資金額存續期間內從事系爭工程所生之一切損失、虧損、債務及積欠之罰金（鍰）、稅捐等，均由乙方負擔，概與甲方無涉。」、同條第3項約定：「乙方保證甲方得隨時查閱其從事系爭工程相關資料及文書，以供甲方作為投資或後續評估，且該資料及文書係足以公正表示乙方經營能力、預期及實際利潤狀況，絕無虛偽不實或隱匿之情事。」，均已約明由被上訴人從事系爭工程之文字。

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兩造於109年3月3日簽訂系爭投資協議(見原審卷第21至25頁)，系爭投資協議第1段前言：「…，為甲方（即上訴人）投資乙方（即被上訴人）從事新北市五股區成洲區易積水改善工程（含抽水站新建）…之相關事宜，…」、第1條第2項約定：「本投資協議存續期間自民國（下同）109年3月6日起，迄至110年9月6日止為期18個月，該期間由乙方從事系爭工程。」、第4條第1項約定：「乙方保證甲方僅為單純之投資者，就乙方從事系爭工程之行為，對第三人不生權利義務之關係，由乙方單獨負責。」、同條第2項約定：「乙方保證於投資金額存續期間內從事系爭工程所生之一切損失、虧損、債務及積欠之罰金（鍰）、稅捐等，均由乙方負擔，概與甲方無涉。」、同條第3項約定：「乙方保證甲方得隨時查閱其從事系爭工程相關資料及文書，以供甲方作為投資或後續評估，且該資料及文書係足以公正表示乙方經營能力、預期及實際利潤狀況，絕無虛偽不實或隱匿之情事。」，均已約明由被上訴人從事系爭工程之文字。