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契約定性及開標下判斷: 系爭投資協議性質為土地買賣契約

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本帖最後由 sec2100 於 2021-4-1 08:00 編輯

臺灣高等法院 108 年重上更一字第 158 號民事判決



(一)系爭投資協議性質為土地買賣契約。


  ⒈基於私法自治及契約自由原則,當事人得自行決定契約之種類及內容,以形成其所欲發生之權利義務關係。倘當事人所訂定之契約,其性質究係屬成文法典所預設之契約類型(民法各種之債或其他法律所規定之有名契約),或為法律所未規定之契約種類(非典型契約,包含純粹之無名契約與混合契約)有所不明,致造成法規適用上之疑義時,法院即應為契約之定性(辨識或識別),將契約內容或待決之法律關係套入典型契約之法規範,以檢視其是否與法規範構成要件之連結對象相符,進而確定其契約之屬性,俾選擇適當之法規適用,以解決當事人間之紛爭。此項契約之定性及法規適用之選擇,乃對於契約本身之性質在法律上之評價,屬於法院之職責,與契約之解釋係就契約客體(契約內容所記載之文字或當事人口頭所使用之語言)及解釋上所參考之資料(如交易或商業習慣)之探究,以闡明契約內容之真正意涵,並不相同,自可不受當事人所陳述法律意見之拘束。

  ⒉觀諸系爭投資協議約定:上訴人同意被上訴人投資金額共計800萬元(每坪4萬元計算),並分配得所有抵費地面積權利共200坪;配地如協議書附圖住8或住15;被上訴人經上訴人通知繳付所投資股金期款,應於15日內繳付予上訴人等內容(見原審㈠卷第8頁),可知兩造之契約義務分別為:被上訴人應給付上訴人800萬元、上訴人應使被上訴人取得住8或住15計200坪之抵費地。參酌兩造均稱:抵費地由上訴人向揚景公司購買取得後,再移轉給被上訴人等語(見本院㈠卷第575頁),足見系爭投資協議主要內容乃約定被上訴人給付一定價金與上訴人,上訴人移轉住8、住15土地200坪與被上訴人。基此,堪認系爭投資協議與民法第345條第1項就買賣契約所定義之「當事人約定一方移轉財產權於他方,他方支付價金」情形相符,則其性質屬於土地之買賣契約,可以確定。被上訴人稱:系爭投資協議本質上為買賣契約,可以採信。至該協議書載有「投資合作」、「合作應執行事項」、「投資報酬分配」等文義,無非係因採用上訴人與揚景公司所訂「投資合作協議書」為張本,而未為適當修改使然。此由上訴人陳稱該協議書係援用與揚景公司投資合作協議書內容,並為部分修正,其中第2條約定內容為揚景公司應施作之相關重劃工作等語(見本院㈡卷第5頁),不難得知。是上訴人執上開文義之記載,謂系爭投資協議性質為投資而非買賣云云,並不足取

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