公司法第99條第2之項定

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臺灣臺北地方法院 109 年建字第 238 號民事判決


按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。公司法第99條第2項定有明文。次按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。是債權人如欲引用前開公司法規定主張股東有濫用公司法人格之不正行為，以排除股東有限責任，例外使股東就公司債務負責，自應就此有利於己之主張事實，負舉證責任。

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原告主張黃毓文利用其獨資成立之夏克公司之名義與原告簽署系爭契約，惟原告給付相關工程款在黃毓文要求下均匯款至其個人帳戶，致夏克公司清償顯有困難且情節重大而有必要，依公司法第99條第2項規定責由黃毓文負起清償責任云云。然查，原告並未提出任何證據證明夏克公司有清償困難且情節重大之情，是本件難認有上開規定之適用。況揆諸上開規定及說明，應以黃毓文所為有不法目的為要件，然則，黃毓文以其為夏克公司之法定代理人，而為夏克公司與原告簽訂系爭契約，依原告所舉情節，尚難認定有何不法目的：又黃毓文為夏克公司之法定代理人，由黃毓文出面收受款項，亦難依此事實逕認具有何不法之情，故無從認定被告黃毓文有濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大等要件事實。故原告主張黃毓文應依公司法第99條第2項規定負擔清償之責，並主張如任一被告為給付，則其他被告於其給付範圍內免給付義務部分，為無理由，應予駁回。