工作物供給契約的定性/買賣還是承攬?

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臺灣臺南地方法院 109 年訴字第 822 號民事判決


按基於契約自由原則，當事人當得自行決定契約之種類及內容，達成其所欲發生之權利義務關係，倘當事人間契約之性質不明，致影響法規之適用者，法院應闡明並曉諭當事人為法律意見之陳述或主張，並依職權本於法律確信，自為契約之定性以完成法規之適用，不受當事人所陳述法律意見之拘束。而所謂製造物供給契約（或工作物供給契約），乃當事人之一方以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之契約。此種契約之性質，究係買賣抑或承攬，應探求當事人之真意以確定之。如當事人之意思，重在工作之完成，應定性為承攬契約；如當事人之意思，重在財產權之移轉，即應解釋為買賣契約；兩者無所偏重或輕重不分時，則為承攬與買賣之混合契約(最高法院108年度台上字第1333號裁判意旨參照)。

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反訴原告主張其係以自己購買之材料製造產品供給反訴被告，由反訴被告給付報酬，故兩造就系爭模具係成立製造物供給契約，屬承攬與買賣之混合契約；反訴被告則抗辯其係向反訴原告採購產品，系爭採購合約之締約目的重在財產權之移轉，而非工作之完成，應為買賣契約。經查：系爭採購合約雖係以「採購合約」為名，然審酌兩造係約定由反訴被告以下訂單方式向反訴原告採購相關電腦網路及周邊等產品，反訴被告另支付開發模具費用及維護費用，委託反訴原告在內之模具供應商製造生產各訂單產品所需之模具，且約定產品模具之所有權與相關智慧財產權歸屬反訴被告所有(見本訴不爭執事項㈠)；依系爭採購合約第2條第2項約定，反訴原告不得於合約期間或終止後，以反訴被告另行支付開發費用之產品模具為自己或第三人進行銷售；系爭採購合約第23條第3項約定，反訴原告對於為反訴被告代工之事實及自反訴被告所揭露或交付之任何資料負有保密義務等情，可知系爭採購合約除約定每筆訂單所採購之產品所有權移轉，屬買賣性質外，亦著重於反訴原告為供生產反訴被告訂購相關電腦網路及周邊等產品而開發製造系爭模具，由反訴被告給付製造模具之報酬，是就系爭模具之製造，具有承攬性質；另就系爭模具所有權屬反訴被告，則屬買賣性質，兩者並無所偏重，故系爭採購合約為承攬與買賣之混合契約，就財產權之移轉，應適用買賣之規定，而就工作完成之部分，則適用承攬之規定。